Dotyczące ogólnych zasad funkcjonowania spółki z o.o.

 

Pojęcie interesu spółki z o.o.

Przedstawione zostaną poglądy doktryny, orzecznictwa sądowego oraz  utrwalonej praktyki dotyczące najbardziej kontrowersyjnego zagadnienia dotyczącego pojęcia „interesu spółki” i praktycznych implikacji dla funkcjonowania spółki z o.o.. Definiowanie interesu spółki wpływa bezpośrednio na realizację celów spółki, określenie zasad wykonywania mandatu członka zarządu i ewentualnie członka rady nadzorczej. Problematyka interesu spółki bezpośrednio związana jest z zagadaniem odpowiedzialności organizacyjnej, cywilnoprawnej oraz karnoprawnej członków władz spółki akcyjnej, itd.

Arbitraż i mediacja w sporach korporacyjnych podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie spółki akcyjnej

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: formy rozstrzygania sporów w funkcjonowaniu spółki akcyjnej, zapisy na sąd polubowny (klauzula arbitrażowa), forma  i teść zapisu, zapisy na sąd polubowny w przypadku sporów ze stosunku pracy, postępowanie mediacyjne, itd.

Zasada równości w spółce z o.o.

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: zasada równości praw i obowiązków, wymóg uprzywilejowania w umowie spółki, rodzaje uprzywilejowań, uzależnienie uprzywilejowania od dodatkowego świadczenia, terminu i warunków, zakaz wystawiania dokumentów na udziały lub prawa do zysku, itd.

Zasady kształtowania i zmian treści umowy spółki z o.o. na gruncie Kodeksu spółek handlowych

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: obligatoryjne postanowienia umowy spółki z o.o.. fakultatywne postanowienia, pojęcie zmiany umowy, przesłanki zmiany umowy, tryb zmiany umowy, rodzaje zmian umowy, skuteczność zmiany umowy, zgłoszenie do rejestru, itd.

Prawne aspekty podwyższenia kapitału w spółce z o.o.

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: pojęcie kapitału zakładowego, charakter prawny, znaczenie kapitału zakładowego w funkcjonowaniu spółki z o.o., charakter prawny podwyższenia kapitału, podwyższenie zgodnie z umową, podwyższenie w trybie zmiany umowy, sposoby podwyższenia kapitału, utworzenie nowych udziałów, objęcie nowo utworzonych udziałów, podwyższenie wartości nominalnej udziałów dotychczasowych, skutki prawne  różnych sposobów podwyższenia kapitału zakładowego, pierwszeństwo do objęcia nowych udziałów, podwyższenie kapitału ze środków spółki, obowiązki rejestrowe,

Prawne aspekty obniżenia kapitału zakładowego spółki z o.o.

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: pojęcie obniżenia kapitału zakładowego, sposoby obniżenia, uchwała o obniżeniu, ustawowe regulacje dotyczące wysokości kapitału oraz minimalnej wartości nominalnej udziału, obowiązki ogłoszeniowe, obowiązki rejestrowe,

Prawne aspekty przystąpienia nowego wspólnika do spółki z o.o.

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: oświadczenie o przystąpieniu wspólnika do spółki, oświadczenie o objęciu udziału lub udziałów, forma oświadczeń, skutki przystąpienia w stosunku wewnętrznym, niedopuszczalność rozporządzenia objętym udziałem przed rejestracją zmian umowy spółki, wspólne objęcie nowego udziału lub udziałów, dopuszczalność zniesienia wspólności udziału lub udziałów przed rejestracją zmiany umowy spółki.

Prawne aspekty wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: istota prawna wyłączenia wspólnika, przyczyny wyłączenia, prawo żądania wyłączenia, postanowienia umowy w zakresie wyłączenia wspólników, powództwo o wyłączenie, przejęcie udziałów wyłączonego wspólnika, orzeczenie sądowe o wyłączeniu (właściwość sądu, termin zapłacenia ceny, skutki prawne upłynięcia terminu, bezskuteczność orzeczenia, odpowiedzialność odszkodowawcza pozywających), zabezpieczenie powództwa, skutki wyłączenia.

Prawne i organizacyjne aspekty rozwiązania i likwidacji spółki z o.o.

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: pojęcie rozwiązania spółki, charakter prawny rozwiązania spółki, przyczyny rozwiązania spółki, przyczyny umowne, uchwałą o rozwiązaniu, rozwiązanie spółki wyrokiem sądowym (przesłanki, podmioty legitymowane), skutki prawne rozwiązania, otwarcie likwidacji, ustanie bytu prawnego, wykreślenie z rejestru, uchwała zapobiegająca rozwiązaniu, okres likwidacji (pojęcie, istota likwidacji, zakaz wypłat zysku i podziału majątku, szczególna regulacja dopłat, pozycja prawna likwidatora, zgłoszenie likwidacji do rejestru, uchylenie likwidacji, itp.), ogłoszenie o likwidacji, wezwanie wierzycieli, bilans likwidacyjny, czynności likwidacyjne, kompetencje likwidatorów, wygaśnięcie prokury, kontrola procesów likwidacyjnych (sprawozdanie likwidacyjne, zatwierdzenie sprawozdania, przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, odwołanie likwidatora.

Pozycja prawna likwidatora w spółce z o.o.

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: rozwiązanie spółki, pojecie i istota likwidacji spółki, okres likwidacji, ustanowienie likwidatora, prawa i obowiązki likwidatora, zgłoszenie likwidacji, ogłoszenie o likwidacji, wezwanie wierzycieli, bilans likwidacyjny, czynności likwidacyjne, prowadzenie spraw spółki, reprezentacja spółki, depozyt sądowy, podział majątku spółki, sprawdzenie likwidacyjne (sprawozdanie likwidacyjne, zatwierdzenie sprawozdania), wniosek o wykreślenie spółki z rejestru, odwołanie likwidatora.

Postępowanie egzekucyjne wobec spółki z o.o.

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: podstawy egzekucji, przebieg postępowania egzekucyjnego, środki zaskarżenia, środki merytorycznej obrony, zawieszenie postępowania egzekucyjnego, egzekucja świadczeń pieniężnych ( z rachunków bankowych, z praw majątkowych, z nieruchomości, z innych wierzytelności), egzekucja świadczeń niepieniężnych , pozycja prawna zarządu w postępowaniu egzekucyjnym, prawa i obowiązki zarządu w postępowaniu egzekucyjnym, koszty egzekucji, odpowiedzialność zarządu za działania i zaniechania w postępowaniu egzekucyjnym.

Prawne i organizacyjne aspekty łączenia się spółki z o.o. z inną spółką kapitałową

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: istota i charakter prawny łączenie, zasady regulacji łączenia na gruncie KSH, zasady regulacji łączenia na gruncie innych ustaw, wykluczenia dopuszczalności łączenia, szczególne przypadki łączenia (w likwidacji, w organizacji, dominującej przez zależną itp.), sposoby łączenia,  dopłaty, oznaczenie dnia połączenia, obowiązki rejestrowe, sukcesja praw i obowiązków, uzyskanie statutu akcjonariusza, odrębny zarząd, pierwszeństwo wierzycieli, nieważność połączenia, uzgodnienie planu połączenia, treść planu połączenia, załączniki do planu połączenia, sprawozdania zarządu, kontrola planu przez biegłego, opinia biegłego, zawiadomienie akcjonariuszy, prawo wspólników do informacji, uchwały o połączeniu, zaskarżanie uchwały połączeniowej, obowiązki rejestrowe.

Prawne i organizacyjne aspekty uproszczonego łączenia się spółki z o.o. z inną spółką kapitałową

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: cel regulacji, zakres podmiotowy uproszczonego połączenia spółek, zakres przedmiotowych uproszczeń, ochrona drobnych akcjonariuszy, ochrona interesariuszy.

Prawne i organizacyjne aspekty łączenia się spółki z o.o. ze spółką osobową

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: uzgodnienie planu połączenia, treść planu, zgłoszenie planu, kontrola planu, opinia biegłego, zawiadomienie akcjonariuszy i wspólników, uchwały o połączeniu,  (treść, forma, zaskarżanie), odpowiedzialność odszkodowawcza, obowiązki rejestrowe.

Prawne i organizacyjne aspekty podziału spółki z o.o.

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: pojęcie podziału spółki, regulacja na gruncie KSH, regulacje pozakodeksowe (prawo monopolowe, prawo podatkowe, prawo pracy, przepisy o prywatyzacji), przypadki wykluczające możliwość podziału, sposoby podziału, (przejęcie, zawiązanie nowej, sposób mieszany, wydzielenie), dopłaty, dzień podziału, sukcesja praw i obowiązków, plan podziału, treść planu podziału, załączniki do planu podziału, obowiązki rejestracyjne i ogłoszeniowe, sprawozdania zarządu spółek, kontrola planu podziału, opinia biegłego, prawo akcjonariuszy do informacji, uchwała o podziale, uprawnienia akcjonariusza mniejszościowego, odpowiedzialność odszkodowawcza członków władz spółek, odpowiedzialność biegłego.

Prawne i organizacyjne aspekty przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: istota przekształcenia spółki, cel przekształcenia, regulacja prawna na gruncie KSH, regulacja na gruncie innych ustaw, przypadki wykluczające przekształcenie, dzień przekształcenia, zasada kontynuacji,  określenie firmy, plan przekształcenia, treść planu, załączniki do planu, kontrola planu, opinia biegłego, uchwała o przekształceniu, powołanie członków władz nowej spółki, zawarcie umowy spółki, obowiązki rejestracyjne i informacyjne, prawo akcjonariuszy do informacji, oświadczenia wspólników, brak oświadczenia, żądanie wypłaty, żądanie wyceny udziałów (akcji),  wymagania ustawowe.

Skuteczne postępowanie zabezpieczające i egzekucyjne

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: dopuszczalność postępowania zabezpieczającego, podstawy zabezpieczenia, przebieg postępowania zabezpieczającego, sposoby zabezpieczeń, środki zaskarżenia, odpowiedzialność wierzyciela względem dłużnika, podstawy egzekucji (tytuł wykonawczy, tytuł egzekucyjny, klauzula wykonalności, postępowanie w sprawie nadania klauzuli wykonalności, zażalenie na postępowanie sądu w przedmiocie nadania klauzuli wykonalności ), przebieg postępowania egzekucyjnego (wszczęcie, zbieg egzekucji, ograniczenia egzekucji, zakończenie), środki zaskarżenia w postępowaniu egzekucyjnym, środki merytorycznej obrony, koszty egzekucji, egzekucja świadczeń pieniężnych ( z rachunków bankowych, z ruchomości, nieruchomości, z wynagrodzenia, z praw majątkowych, egzekucja z nieruchomości , itp.), egzekucja świadczeń niepieniężnych (wydanie nieruchomości, wydanie ruchomości, obowiązek złożenia oświadczenia woli, zaniechania czynności, nieprzeszkadzania czynności wierzyciela, środki przymusu).

Środki zaskarżenia w postępowaniu zabezpieczającym i egzekucyjnym

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: środki zaskarżenia w postępowaniu zabezpieczającym, środki zaskarżenia w postępowaniu egzekucyjnym (zażalenie, kasacja, skarga na czynności komornika), środki merytorycznej obrony dłużnika i osób trzecich (powództwa przeciwegzekucyjne dłużnika, powództwa przeciwegzekucyjne osoby trzeciej, środki odwoławcze).

Prawne aspekty skutecznego zabezpieczania wierzytelności w obrocie gospodarczym

Przedstawione zostaną na podstawie regulacji ustawowych, orzecznictwa polskich sądów, poglądów doktryny oraz  utrwalonej praktyki  następujące zagadnienia: sposoby zabezpieczenia wierzytelności w obrocie gospodarczym, skuteczność zabezpieczenia wierzytelności, ugody z dłużnikiem, postępowanie mediacyjne, postępowanie arbitrażowe, roszczenia o zapłatę, postępowanie zabezpieczające, tytuł egzekucyjny, tytuł wykonawczy,  postępowanie egzekucyjne, środki zaskarżenia w postępowaniu zabezpieczającym i egzekucyjnym.

 

© 2019 Kancelaria prawna, Witold Sawicz, Zielona Góra.